VILKÅR FOR KJØP
1 DEFINISJONER
I disse vilkårene gjelder følgende definisjoner: -
a) «lovgivning om slaveri» lover, forskrifter, vedtak, beslutninger og avgjørelser (herunder sedvanerett, dom, krav, vedtak eller avgjørelse fra domstoler eller reguleringsmyndigheter) hvor som helst i verden som er knyttet til slaveri eller trelldom, tvangsarbeid og/eller menneskehandel, herunder Modern Slavery Act 2015
b) «selskap» Honda Motor Europe Limited.
c) «kontrakt» enhver kontrakt som reguleres av disse vilkårene,
d) «personvernlovgivning» alle gjeldende lover knyttet til vern av personopplysninger, behandling av personopplysninger og personvern, herunder
i) Data Protection Act 2018,
ii) EUs personvernforordning (EU) 2016/679 og Storbritannias personvernforskrift og
iii) Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003 (med til enhver tid gjeldende endringer).
e) «varer» de varene som er beskrevet i ordren,
f) «Honda-selskap» hvilket som helst av i) selskapet, ii) et holdingselskap for selskapet og iii) et datterselskap av selskapet eller slikt holdingselskap («holdingselskap» og «datterselskap» skal ha samme betydning som i § 1159 i Companies Act 2006).
g) «immaterialrettigheter» alle patenter, rettigheter til oppfinnelser, opphavsrett, varemerker, rettigheter til goodwill eller søksmål for plagiat, urettferdige konkurranserettigheter, rettigheter til mønstre, rettigheter til programvare, databaserettigheter, topografirettigheter, moralske rettigheter, rettigheter til fortrolige opplysninger (herunder sakkunnskap og forretningshemmeligheter) og eventuelle andre immaterialrettigheter, enten de er registrert eller ikke registrert og medregnet alle søknader om slike rettigheter, i noen del av verden.
h) «ordre» den kjøpsordren som selskapet har utstedt til leverandøren,
i) «tjenester» de tjenestene som er beskrevet i ordren,
j) «spesifikasjon» den (eventuelle) tekniske beskrivelsen av de varene eller tjenestene som er angitt eller nevnt i ordren,
k) «leverandør» den adressaten som er angitt i ordren.
2 AKSEPT OG ENDRING AV VILKÅR
1) Ordren gjøres på disse vilkårene («vilkårene»), med mindre selskapet og leverandøren har avtalt andre vilkår som er fastsatt eller opptatt ved a) avtale eller b) handel mellom selskapet og leverandøren (de «overordnede vilkårene»), hvor de overordnede vilkårene skal gjelde foran disse vilkårene i den grad det oppstår konflikt med disse vilkårene. Hvis det ikke foreligger overordnede vilkår, skal ingen endring av disse vilkårene i henhold til punkt 2 nr. 3 og punkt 2 nr. 5 gjelde med mindre den er skriftlig og undertegnet av eller på vegne av både selskapet og leverandøren.
2) En ordre utgjør et tilbud fra selskapet om å kjøpe varer eller tjenester i henhold til disse vilkårene. Hvis leverandøren aksepterer ordren (muntlig eller skriftlig eller ved å iverksette oppfyllelse), skal det inngås en kontrakt på disse vilkårene. Eventuelle mottilbud fra leverandøren skal bare være gyldig akseptert hvis slik aksept er skriftlig og undertegnet av en behørig autorisert representant for selskapet.
3) Selskapet skal ha rett til å endre kvantitet, kvalitet eller utførelse av varene eller tjenestene i rimelig grad etter leverandørens aksept, og pris og levering skal være gjenstand for en slik justering som er rimelig som følge av slik endring. Slike endringer må være skriftlige og undertegnet på vegne av selskapet.
4) Eventuelle minstevaregebyr som leverandøren benytter, skal meddeles selskapet så snart som mulig etter at ordren er mottatt. Selskapet forbeholder seg retten til å instruere leverandøren om å levere største antall for slike minstevaregebyr.
(5) Den prisen som skal betales for varene og/eller tjenestene, skal være som angitt i ordren med mindre annet er skriftlig avtalt med selskapet.
6) Selskapet er avhengig av kompetansen til leverandøren hvor selskapet har søkt råd eller anbefalinger.
3 LEVERING
1) Varene (riktig merket og pakket, og sikret på en slik måte at de når bestemmelsesstedet i god stand) skal leveres av og for leverandørens risiko og regning til, og tjenestene skal ytes på, det stedet som er angitt i ordren eller et annet sted som kan avtales skriftlig mellom partene.
(2) Hvis leverandøren ber om det, skal selskapet returnere gjenbrukbart emballasjemateriell til leverandøren for leverandørens risiko og regning.
3) Tiden er vesentlig med hensyn til levering av varene og ytelse av tjenestene. Selskapet forbeholder seg retten til å kansellere denne ordren eller deler av den uten å pådra seg erstatningsplikt overfor leverandøren hvis varene ikke leveres eller tjenestene ikke ytes innen den tiden som er angitt i ordren.
Ved slik kansellering skal selskapet ha rett til
a) å returnere til leverandøren, for leverandørens risiko og regning, eventuelle varer som allerede er levert etter denne avtalen, og som ikke kan brukes effektivt og kommersielt,
b) å be leverandøren om å opphøre med tjenester som leverandøren allerede har begynt å oppfylle etter denne avtalen, som ikke kan brukes effektivt og kommersielt,
c) å få tilbakebetalt fra leverandøren eventuelle penger som selskapet har betalt for slike varer og/eller tjenester, og
b) å motta fra leverandøren eventuelle ekstra utgifter som selskapet med rimelighet pådrar seg i forbindelse med anskaffelse av andre varer og/eller tjenester som erstatning for dem kontrakten er blitt sagt opp for.
4) Varer som leveres utover de mengdene som er angitt i denne ordren, kan tas imot av selskapet etter eget skjønn, men hvis de ikke tas imot, returneres de av selskapet for leverandørens risiko og regning. Eventuelle lagringsgebyrer i denne forbindelse skal være leverandørens ansvar.
5) Selskapet forbeholder seg retten til ikke å ta imot levering av forsendelser.
6) Alle varer som leveres og tjenester som ytes, skal være underlagt selskapets inspeksjon og godkjenning. Varer som selskapet avviser fordi de ikke er i samsvar med ordren, skal returneres for leverandørens risiko og kostnad.
4 RISIKO OG EIERSKAP
1) Med mindre annet er angitt i ordren, skal varene være for leverandørens risiko frem til de leveres til selskapet. Leverandøren skal losse varene for egen risiko etter instruks fra selskapet.
2) Eiendomsretten til varene skal overføres til selskapet ved levering uten at det berører retten til avvisning som selskapet kan ha enten i henhold til disse vilkårene eller alminnelig lovgivning.
5 PRIS OG BETALING
1) Med mindre annet er angitt i ordren, skal prisen betales på eller før den 30. dagen i kalendermåneden etter den måneden da varene leveres (jf. punkt 3) eller ytelsen av tjenestene er fullført.
2) Selskapet skal ikke betale noen transportkostnader eller -avgifter for pakker, esker, kasser, fat, bokser, beholdere eller annen emballasje, med mindre annet er skriftlig avtalt mellom partene.
3) Leverer leverandøren varer eller utfører tjenestene før den datoen som selskapet har avtalt eller angitt, forbeholder selskapet seg retten til å utsette betalingen til forfallsdato i henhold til kontrakten.
4) Uten at det berører andre rettigheter eller beføyelser, forbeholder selskapet seg retten til å utligne ethvert beløp til enhver tid som leverandøren skylder det, mot ethvert beløp som leverandøren skal betale i henhold til kontrakten.
6 GARANTI
1) Leverandøren garanterer overfor selskapet at denne har god og tilstrekkelig eiendomsrett til varene.
2) Leverandøren garanterer overfor selskapet at varene og/eller tjenestene skal
a) være i samsvar med den kvaliteten, kvantiteten, beskrivelsen og andre opplysninger som er angitt i ordren og spesifikasjonen,
b) være i samsvar med alle tegninger, beskrivelser og spesifikasjoner som selskapet legger frem for leverandøren, og med alle prøver og forsyninger som selskapet tidligere har godkjent,
c) bestå av tilfredsstillende materialer og utførelse,
d) være av tilfredsstillende kvalitet og egnet for enhver tilsiktet bruk som uttrykkelig eller stilltiende er gjort kjent for leverandøren,
e) være fri for alle mangler i materiale, utførelse og installasjon for den perioden som er angitt i ordren eller spesifikasjonen (eller hvis ingen slik periode er angitt, i 24 måneder fra leveringsdatoen (for varer) eller oppfyllelsesdatoen (for tjenester)),
f) være i samsvar med standarder og forskrifter fra et offentlig organ eller annet reguleringsorgan som er angitt i ordren eller spesifikasjonen, og
g) overholde all til enhver tid gjeldende lovgivning i et relevant land eller område som selskapet har meddelt leverandøren.
3) Leverandøren garanterer videre overfor selskapet at tjenestene skal utføres ved hjelp av all rimelig kompetanse, omsorg og aktsomhet.
4) Uten at det berører punkt 6 nr. 2 garanterer leverandøren at varenes sikkerhet er slik personer generelt har rett til å forvente, og at varene på alle måter skal være i samsvar med de relevante forskrifter som kan være gitt i henhold til Consumer Protection Act 1987 på leveringstidspunktet (enten disse forskriftene da er i kraft eller ikke).
5) Uten at det berører punkt 6 nr. 4 skal leverandøren sørge for at varene er korrekt merket i samsvar med alle relevante sikkerhetsstandarder, -forskrifter og/eller -krav som gjelder for varene.
6) Leverandøren skal levere fullstendige og tilstrekkelige instrukser for montering og/eller bruk av varene, slik at varene så vidt mulig er trygge og uten risiko for noens helse når de er i bruk.
7) Alle varer skal være underlagt selskapets inspeksjon og godkjenning som skal utføres innen rimelig tid etter at varene er levert eller tjenestene er ytt. Hvis varene eller tjenestene ikke på alle måter oppfyller kontrakten, har selskapet rett til å
a) avvise varene eller tjenestene selv om det allerede har betalt for varene eller tjenestene. Alle avviste varer skal holdes for leverandørens risiko og kunne returneres for leverandørens regning,
eller
b) sørge for at de avvikende varene eller tjenestene blir rettet, erstattet eller omlevert, slik at de oppfyller de ovennevnte kravene og debiterer leverandøren med selskapets kostnader for det nødvendige arbeidet.
8) Bestemmelsene i dette punkt 6 skal fortsette å gjelde etter levering, inspeksjon, aksept, betaling eller oppfyllelse i henhold til kontrakten, og skal omfatte erstattede, rettede eller omleverte varer eller tjenester fra leverandøren.
7 INSPEKSJON, TESTING OG SERTIFISERING
1) Før varene sendes, skal leverandøren nøye inspisere eller teste dem for å overholde spesifikasjonen og eventuelle relevante sikkerhetsstandarder, -forskrifter og/eller -krav som gjelder for varene, og på forespørsel levere en kopi av det testarket som leverandøren har bekreftet som rett kopi.
2) Leverandøren skal på anmodning stille til rådighet alle rimelige fasiliteter slik at selskapet eller personer med fullmakt fra selskapet kan inspisere eller teste varene under eller ved ferdigstillelse av produksjonen.
3) Hvis det under inspeksjon eller test oppdages at varene ikke oppfyller selskapets krav, skal selskapet underrette leverandøren om dette, og leverandøren skal treffe de tiltak som måtte være nødvendige for å sikre slik oppfyllelse.
8 LEVERANDØRENS INDUSTRIEIENDOM
1) Leverandøren garanterer at salg eller bruk av varene og/eller tjenestene ikke vil krenke tredjeparters immaterialrettigheter. Leverandøren skal til enhver tid holde selskapet skadesløs for alle direkte og indirekte forpliktelser (herunder tap av fortjeneste, tap av omsetning, bortfall av goodwill og lignende tap), krav, tap, kostnader og utgifter (herunder advokathonorarer og andre honorarer) som følge av en faktisk eller påstått krenkelse av en tredjeparts immaterialrettigheter som oppstår som følge av salg eller bruk av varene og/eller tjenestene.
2) Hvis slikt søksmål eller krav blir reist mot selskapet, skal selskapet straks underrette leverandøren, og leverandøren skal fullt ut samarbeide med og aktivt hjelpe selskapet med å forsvare samme.
9 SELSKAPETS INDUSTRIEIENDOM
1) Alle mønstre, former, verktøy, redskap, inventar, prøver, materialer og alle planer, prosjekteringer, tegninger og andre dokumenter som selskapet sender til leverandøren i forbindelse med produksjon av bestilte varer, skal forbli selskapets eiendom og behandles fortrolig og utelukkende brukes til levering av varene og/eller tjenestene. Leverandøren skal for egen regning tegne og sikre videreføring av en forsikring mot all risiko med hensyn til alle slike artikler som selskapet har levert.
2) Ordren legges inn på den betingelse at alle immaterialrettigheter
a) til alle varer som er særskilt produsert for selskapet,
b) som oppstår under ytelsen av tjenestene og
c) til eventuelle forbedringer eller utvikling av varene som leverandøren kan foreta eller foreslå, tilhører selskapet. Leverandøren skal ikke levere varer som er særskilt produsert for selskapet, til tredjeparter, eller på annen måte bruke slike immaterialrettigheter, uten skriftlig samtykke fra selskapet.
10 FORTROLIGE OPPLYSNINGER
Leverandøren, herunder ansatte, ledere, innleide arbeidere osv., skal hemmeligholde alle tekniske eller kommersielle kunnskaper, spesifikasjoner, oppfinnelser, prosesser eller tiltak som er av fortrolig art, og som selskapet eller selskapets representanter har gitt leverandøren innsyn i, og alle andre fortrolige opplysninger om selskapets virksomhet eller produkter som leverandøren kan innhente. Leverandøren skal begrense utlevering av slikt konfidensielt materiale til de av sine ansatte som trenger å kjenne til det for å oppfylle leverandørens forpliktelser overfor kunden.
11 FORCE MAJEURE
Selskapet kan utsette datoen for levering av varene eller ytelse av tjenestene eller datoen for betaling eller kansellere ordren eller en ufullført del av den uten å pådra seg erstatningsplikt overfor leverandøren hvis selskapets krav til varene eller tjenestene opphører for øyeblikket eller selskapets virksomhet blir forstyrret på grunn av branner, streiker, arbeidsnedstengelse eller andre arbeidskamper, handlinger eller begrensninger pålagt av en regjering eller offentlig myndighet, krig, utbrudd av fiendtligheter av noe som helst slag eller andre forhold utenfor selskapets kontroll.
12 SKADESLØSHOLDELSE
Leverandøren skal til enhver tid holde selskapet og ethvert Honda-selskap skadesløst for direkte og indirekte forpliktelser (herunder tap av fortjeneste, tap av omsetning, bortfall av goodwill og lignende tap), krav, tap, kostnader og utgifter (herunder advokathonorarer og andre honorarer), og enten omstendighetene omfatter uaktsomhet fra leverandørens side eller leverandørens tjenestemenn eller representanter eller på annen måte, som oppstår i forbindelse med varene og/eller tjenestene eller leverandørens brudd på noen av disse vilkårene. Uten at det berører det generelle i det foregående, skal skadesløsholdelsen utvides til å omfatte
a) enhver feil eller forsinket levering av varene,
b) enhver mangel i varene eller deres utførelse eller produksjon,
c) enhver mangel i tjenestene og
d) ethvert krav fremsatt mot et Honda-selskap i henhold til vilkårene i Honda-selskapets service- og garantihefte som kan tilskrives (direkte eller indirekte) en mangel i varene eller varenes utførelse eller produksjon eller en mangel i tjenestene.
13 FORSIKRING
Leverandøren forplikter seg til å tegne og la gjelde fullt ut i seks år etter utløp eller oppsigelse av kontrakten produktansvarsforsikring og eventuelt yrkesansvarsforsikring for slikt beløp, på slike vilkår og med slike forsikringsselskaper som selskapet kan ha spesifisert, eller som på annen måte er rimelig akseptabelt for selskapet, og til på selskapets anmodning å fremlegge bevis på slik forsikring og betaling av tilhørende premier som selskapet kan kontrollere.
14 OPPSIGELSE FRA SELSKAPETS SIDE
1) Uten at det berører andre rettigheter selskapet måtte ha, kan selskapet si opp kontrakten hvis
a) leverandøren begår vedvarende eller vesentlig brudd på noen av disse vilkårene og, ved brudd som kan avhjelpes, unnlater å avhjelpe samme innen 14 dager etter mottak av skriftlig varsel fra selskapet med fullstendige opplysninger om bruddet og krav om at det avhjelpes,
b) en gjeldsinndriver tar besittelse eller det utnevnes en mottaker (eller lignende kontorinnehaver) for en del av leverandørens eiendom eller eiendeler,
c) leverandøren (selskap) inngår frivillig (eller lignende) gjeldsordning med sine kreditorer, får oppnevnt en bostyrer, gjøres til gjenstand for insolvensbehandling i et land eller område, eller går konkurs,
d) leverandøren (enkeltperson eller partnerskap) inngår akkord med sine kreditorer, eller gjøres til gjenstand for konkursbehandling eller konkursbegjæring, eller
e) leverandøren bringer, eller truer med å bringe, virksomheten sin til opphør.
2) Når kontrakten sies opp,
a) skal leverandøren returnere alt av selskapets eiendom, og hvis denne ikke gjør det, kan selskapet ta seg inn i leverandørens lokaler og ta den i besittelse. Inntil eiendommen er returnert, skal leverandøren alene være ansvarlig for lagringen og vil ikke bruke den til noe formål. I tilfelle konkurs eller insolvens forplikter leverandøren seg til å underrette vedkommende myndigheter om selskapets eiendom,
b) skal ikke partenes påløpte rettigheter, beføyelser og forpliktelser berøres, herunder retten til å kreve erstatning for brudd som forelå på eller før oppsigelsesdatoen, og
c) skal punkter som uttrykkelig eller stilltiende har virkning etter at kontrakten er sagt opp, fortsette å gjelde fullt ut.
15 ANNONSERING
Leverandøren skal ikke, uten forutgående skriftlig samtykke fra selskapet, annonsere eller offentliggjøre at denne leverer varer eller tjenester til selskapet.
16 BEGRENSNING I ERSTATNINGSPLIKTEN
1) Ingenting i disse vilkårene skal begrense eller utelukke selskapets ansvar for dødsfall eller personskade forårsaket av selskapets uaktsomhet eller misligheter eller erklæring fremsatt i ond tro.
2) Med forbehold om punkt 16 nr. 1
a) skal selskapet ikke være erstatningspliktig overfor leverandøren, enten rettsgrunnlaget er forhold i kontrakt, utenfor kontrakt (herunder uaktsomhet), brudd på lovbestemt plikt eller på annen måte, for tap av fortjeneste eller kontrakter, eller for indirekte tap, enten det skyldes uaktsomhet, kontraktsbrudd eller annet, og
b) skal selskapets samlede erstatningsplikt overfor leverandøren for alle andre tap som oppstår i forbindelse med kontrakten, ikke overstige den prisen som skal betales i henhold til kontrakten.
17 OVERHOLDELSE AV LOVGIVNINGEN OM BESTIKKELSER
1) Leverandøren skal overholde alle gjeldende lover, forskrifter og sanksjoner knyttet til bekjempelse av bestikkelser og korrupsjon, herunder Bribery Act 2010 og skal ha på plass og opprettholde sine egne retningslinjer og prosedyrer (herunder tilstrekkelige prosedyrer som nevnt i Bribery Act 2010) for å sikre samsvar med samme og håndheve dem når det er relevant.
2) Leverandøren skal sørge for at enhver underleverandør denne engasjerer i forbindelse med kontrakten, er bundet av vilkår tilsvarende de vilkårene som er pålagt leverandøren i dette punkt 17. Leverandøren skal være ansvarlig for at slike personer overholder og oppfyller slike vilkår og skal være direkte ansvarlig overfor selskapet for at slike personer bryter slike vilkår.
3) Leverandøren skal umiddelbart rapportere til selskapet anmodninger eller krav om utilbørlig økonomisk eller annen fordel av noe slag som leverandøren mottar i forbindelse med oppfyllelsen av kontrakten.
4) Brudd på dette punkt 17 skal anses som et vesentlig brudd, som er uopprettelig i henhold til punkt 14 nr. 1 bokstav a.
18 OVERHOLDELSE AV LOVGIVNINGEN OM SLAVERI
1) Leverandøren skal ikke delta i praksis som regnes som
a) slaveri eller trelldom (jf. artikkel 4 i konvensjonen om beskyttelse av menneskerettighetene og de grunnleggende friheter av 4. november 1950, med endringer),
b) tvangsarbeid (jf. den internasjonale arbeidsorganisasjons konvensjon 1930 (nr. 29) og protokoll om tvangsarbeid),
c) menneskehandel eller
d) organisering av eller tilrettelegging for en annen persons reise med sikte på at vedkommende blir utnyttet.
2) Leverandøren skal sørge for at leverandøren og dennes ledere, ansatte, representanter, underleverandører og andre personer som yter tjenester for eller på vegne av leverandøren i forbindelse med disse vilkårene,
a) overholder all gjeldende lovgivning om slaveri,
b) ikke utfører eller unnlater å utføre en handling eller ting som utgjør eller kan utgjøre en straffbar handling i henhold til lovgivningen om slaveri,
c) ikke bevisst benytter eller deltar i praksis som utgjør eller kan utgjøre en straffbar handling i henhold til lovgivning om slaveri,
d) ikke begår noen handling eller unnlatelse som forårsaker eller kan føre til at selskapet bryter, eller begår en forbrytelse etter, lovgivning om slaveri,
e) overholder selskapets retningslinjer for slaveri og/eller etiske retningslinjer som meddeles leverandøren og oppdateres fra tid til annen, og
f) umiddelbart underretter selskapet om brudd på dette punkt 18.
3) Brudd på dette punkt 18 skal anses som et vesentlig brudd, som er uopprettelig i henhold til punkt 14 nr. 1 bokstav a.
19 LOVGIVNING OM ØKONOMISK KRIMINALITET
1) Leverandøren skal
(a) ikke delta i virksomhet, praksis eller atferd som ville regnes som enten
et straffbart forhold i form av tilrettelegging for skatteunndragelse i Storbritannia i henhold til § 45 nr. 1 i Criminal Finances Act 2017,
et straffbart forhold i form av tilrettelegging for skatteunndragelse utenfor Storbritannia i henhold til § 46 nr. 1 i Criminal Finances Act 2017 eller
et straffbart forhold i form av skatteunndragelse eller lignende i henhold til andre lover som gjelder for leverandøren (herunder gjeldende EU-regelverk).
b) umiddelbart rapportere til selskapet anmodninger eller krav fra en tredjepart om å legge til rette for skatteunndragelse etter del 3 i Criminal Finances Act 2017 og/eller i henhold til annen lovgivning som gjelder for leverandøren (herunder gjeldende EU-regelverk) i forbindelse med oppfyllelsen av denne avtalen, og
c) sørge for at alle personer som er tilknyttet leverandøren eller andre personer som utfører tjenester eller leverer varer i forbindelse med denne avtalen, overholder dette punkt 19.
2) Manglende overholdelse av punkt 19 nr. 1) kan føre til at denne avtalen sies opp umiddelbart.
20 VERN AV PERSONOPPLYSNINGER
1) Ved oppfyllelsen av tjenestene og sine andre forpliktelser i henhold til denne avtalen skal leverandøren overholde all gjeldende personvernlovgivning.
2) Leverandøren skal ikke bevirke at Honda-selskaper bryter forpliktelser etter personvernlovgivningen, og skal holde selskapet skadesløs for alle kostnader, tap, bøter og advokathonorarer som påløper som følge av slikt brudd.
3) Leverandøren skal underrette selskapet uten unødig opphold hvis denne i ytelsen av tjenestene identifiserer områder med faktisk eller potensielt brudd på personvernlovgivningen eller dette punkt 20.
4) Brudd på dette punkt 20 fra leverandørens side vil være et vesentlig brudd på denne avtalen, som er uopprettelig i henhold til punkt 14 nr. 1 bokstav a.
21 LOVVALG
Disse vilkårene og alle kontrakter som er inngått i henhold til disse vilkårene, skal styres og tolkes etter engelsk og walisisk rett, og leverandøren underkaster seg de engelske og walisiske domstolenes eksklusive myndighet.
22 GENERELT
1) Ingenting i disse vilkårene gir leverandøren tillatelse til å inngå avtale i selskapets navn eller på vegne av selskapet, og skal ikke være ment eller anses å utgjøre et partnerskap eller fellesforetak av noe slag mellom partene.
2) Leverandøren skal ikke uten selskapets skriftlige forhåndssamtykke overdra, overføre, belaste, sette ut eller på annen måte handle med noen av selskapets rettigheter eller forpliktelser etter disse vilkårene.
3) Disse vilkårene skal ikke håndheves av en person som ikke er part i vilkårene i henhold til Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 eller annet.
4) Hvis selskapet frafaller et brudd på disse vilkårene fra leverandørens side, skal ikke det anses som en frafallelse av eventuelle senere brudd på samme eller andre bestemmelser.
5) Hvis en domstol eller annen vedkommende myndighet erklærer en bestemmelse i disse vilkårene ugyldig, omstøtelig, ulovlig eller på annen måte umulig å håndheve, skal denne bestemmelsen begrenses eller elimineres i den grad det er nødvendig, slik at disse vilkårene for øvrig gjelder fullt ut og kan håndheves.
PLAN
Når en bestilling inkluderer tjenester, vil bestemmelsene i dette skjemaet også gjelde. I slike tilfeller skal bestemmelsene i vilkårene for varer også gjelde for leveranser, der «leveranser» betyr dokumenter, produkt, varer og materialer som er utviklet eller levert av leverandøren eller dennes agenter, underleverandører og ansatte som en del av eller i forbindelse med tjenestene på noen som helst måte, inkludert eventuelle leveranser som er spesifisert i bestillingen.
1 Betaling
Uten hensyn til klausul 5(1) ovenfor kan leverandøren fakturere selskapet for tjenestene ved eller etter ferdigstillelse av tjenestene eller, hvis senere, fullføringen av akseptvilkårene (definert i avsnitt 3(2) nedenfor).
(1) Tjenestene skal utføres av leverandøren på datoen(e) som er angitt i bestillingen, inkludert eventuelle ytelsesdatoer og milepældatoer. Der det ikke er angitt noen ytelsesdatoer, skal tjenestene utføres innen rimelig tid.
(2) Leverandøren skal
a. samarbeide med selskapet i alle anliggende knyttet til tjenestene
b. samarbeide med enhver tredjepartsleverandør til selskapet, i den grad det er rimelig nødvendig for å muliggjøre levering av tjenestene
c. bruke personell som er opplært, erfarne og kvalifisert til å utføre oppgaver som er tildelt leverandøren, og i tilstrekkelig antall til å sikre at leverandørens forpliktelser oppfylles i henhold til kontrakten
d. overholde alle gjeldende lover, forskrifter, lovpålagte bestemmelser, retningslinjer eller bransjeregler som måtte gjelde til enhver tid for levering av tjenestene
e. med mindre annet er avtalt, sørge for utstyr, verktøy, kjøretøy og annet materiell som kreves for å levere tjenestene
f. sikre at utførelsen av tjenestene i samsvar med kontrakten vil oppfylle alle kravene fra selskapet som er formidlet til leverandøren
g. utelate å gjøre noe som kan føre til at selskapet mister noen lisens, myndighet, samtykke eller tillatelse som det er avhengig av for å drive sin virksomhet
h. ikke gjør noe og sørge for at ansatte, underleverandører og autoriserte representanter ikke gjør noe som kan bringe selskapets omdømme eller merkevare i vanry
(3) Tjenestene skal anses utført ved bekreftelse av fullførelsen av akseptvilkårene fra selskapets side.
(4) Tjenestene skal ikke utføres trinnvis med mindre selskapet har gitt skriftlig samtykke til det.
(5) I tillegg til rettighetene som er gitt til selskapet i henhold til klausul 3(3), skal selskapet, hvis leverandøren ikke utfører enkelte av tjenestene innen datoen som er angitt i bestillingen, ha rett til etter selskapets eget skjønn (uten at det berører andre rettigheter og rettsmidler)
a. å si opp kontrakten helt eller delvis
b. å kjøpe samme eller lignende tjenester fra en annen leverandør
c. å nekte å godta utførelsen av ytterligere tjenester i henhold til kontrakten
d. å få dekket alle kostnader og tap som følge av den manglende ytelsen, inkludert det selskapet betaler over prisen som skal betales i henhold til kontrakten, for å anskaffe disse tjenestene fra en annen leverandør, og eventuelt tap av fortjeneste
e. alt eller noen av de foregående
(6) Hvis tjenestene er levert og selskapet har kansellert en bestilling helt eller delvis, enten i henhold til klausul 3(3) eller i samsvar med paragraf 2(6) ovenfor, skal selskapet betale til leverandøren alle beløp som med rimelighet påløper i forbindelse med tjenestene som er avtalt mellom partene, forutsatt at leverandøren har brukt alle rimelige anstrengelser for å redusere eventuelle slike beløp som påløper.
3 Aksept, avvisning og inspeksjon
(1) I tillegg til bestemmelsene i klausul 3(6) skal selskapet ikke ha akseptert eller anses å ha akseptert tjenestene før akseptvilkårene er oppfylt og selskapet har skriftlig meddelt leverandøren dette.
a. tjenestene er utført på stedet som er angitt i bestillingen i samsvar med klausul 3(1)
b. selskapet har skriftlig underrettet leverandøren om at tjenestene er utført i full overensstemmelse med kontrakten, herunder dette avsnitt 3
(3) Selskapet har rett til å avvise tjenester som ikke er i full overensstemmelse med kontrakten, inkludert dette avsnitt 3. Enhver aksept av mangelfulle, forsinkede eller ufullstendige tjenester eller betaling gjort i forbindelse med dette skal ikke utgjøre en fraskrivelse av noen av selskapets rettigheter og rettsmidler, inkludert retten til å avvise.
(4) Selskapet kan når som helst inspisere og teste tjenestene, og leverandøren skal gi selskapet tilgang til og bruk av alle fasiliteter som med rimelighet kreves.
(5) En inspeksjon eller testing av tjenestene skal ikke anses å være aksept av tjenestene eller en fraskrivelse av noen av selskapets andre rettigheter og rettsmidler, inkludert retten til å avvise.
(1) I tillegg til garantiene gitt i klausul 6, garanterer og erklærer leverandøren at vedkommende skal
c. utføre tjenestene i samsvar med utøvelsen av den grad av ferdighet, aktsomhet, forsiktighet, framsyn og driftspraksis som på det relevante tidspunktet med rimelighet og normalt ville forventes av en dyktig og erfaren person som er engasjert i samme eller lignende virksomhet som leverandøren og vilkårene i kontrakten
d. ha alle samtykker, lisenser og tillatelser som er nødvendige for å utføre tjenestene
e. sikre at kontrakten utføres av en behørig godkjent signatar på vegne av leverandøren
f. levere dokumentasjon av høy kvalitet for tjenestene, der «dokumentasjon» betyr beskrivelser, instruksjoner, håndbøker, litteratur, tekniske detaljer eller annet relatert materiale levert i forbindelse med tjenestene
g. overholde, og sørge for at deres personell overholder alle helse- og sikkerhetsregler og alle andre sikkerhetskrav som gjelder på selskapets eiendommer, inkludert stedet der tjenester som skal utføres i henhold til bestillingen
h. sikre at deres personell bruker rimelig ferdighet og omhu i utførelsen av tjenestene, og at tilstrekkelig personell med passende erfaring, ansiennitet og kvalifikasjoner vil bli tilordnet for å utføre tjenestene
i. holde selskapet fullt informert om alle aktiviteter knyttet til tjenestene og gi selskapet aktivitetsrapporter på forespørsel
j. utføre tester, inkludert aksepttester og inspeksjoner før levering og etter levering, knyttet til tjenestene før levering eller ytelse, som selskapet måtte kreve etter eget skjønn
(2) Leverandøren samtykker i at selskapets godkjenning av enhver utforming eller spesifikasjon levert av leverandøren ikke skal frita leverandøren for noen av sine forpliktelser i henhold til dette avsnitt 4.
(3) Leverandøren garanterer at vedkommende forstår selskapets virksomhet og behov.
(4) Selskapets rettigheter i henhold til disse vilkårene er i tillegg til, og utelukker eller endrer ikke rettighetene og vilkårene som finnes i den britiske Supply of Goods and Services Act 1982, s 12 til 16.
(5) Selskapet skal ha rett til å utøve sine rettigheter i henhold til klausul 6 og dette avsnitt 4 uavhengig av om tjenestene er akseptert i henhold til akseptbetingelsene og selv om tjenestene ikke ble avvist etter deres første inspeksjon i henhold til avsnitt 3(3).
(6) Bestemmelsene i kontrakten skal gjelde for alle tjenester som er utbedret eller utført på nytt med virkning fra aksept av tjenestene som er utbedret eller utført på nytt.
(1) I tillegg til bestemmelsene i klausul 9 gjelder dette avsnitt 5 med hensyn til immaterielle rettigheter. I dette avsnitt 5:
a. «Selskapets bakgrunns-IPR» betyr alle immaterielle rettigheter (Intellectual Property Rights – IPR) i selskapsmateriellet og selskapets varemerker.
b. «Selskapsmateriell» betyr alle data (inkludert personopplysninger) som selskapet eller et annet Honda-selskap har gitt til leverandøren og/eller som er generert av leverandøren, i forbindelse med levering av tjenester i henhold til kontrakten.
c. «Selskapets varemerker» betyr varemerker for selskapet eller et hvilket som helst Honda-selskap (enten registrert eller uregistrert) som er gitt av selskapet for bruk i forbindelse med tjenestene.
d. «Forgrunns-IPR» betyr alle immaterielle rettigheter i leveransen, bortsett fra leverandørens bakgrunns-IPR.
e. «Leverandørens bakgrunns-IPR» betyr alle immaterielle rettigheter som eies av eller er lisensiert til leverandøren, og som utvikles eller har blitt utviklet uavhengig av kontrakten (enten før bestillingsdatoen eller på annen måte) i hvert enkelt tilfelle, med forbehold for avsnitt 5(5), enten de finnes leveranser eller på annen måte er nødvendige eller ønskelige for å gjøre det mulig for selskapet å motta tjenestene.
f. «Tredjeparts materialer» betyr alle materialer som leveres av leverandøren og er underlagt avsnitt 5(6), som er innlemmet i leveransen.
(2) Leverandøren og vedkommendes lisensgivere skal beholde eierskap til alle leverandørens bakgrunns-IPR.
(3) Selskapets og dets lisensgivere skal beholde eierskap til alle selskapets bakgrunns-IPR.
(4) Selskapet skal eie alle forgrunns-IPR.
(5) Leverandøren vil ikke innlemme noen av leverandørens bakgrunns-IPR i leveransen uten skriftlig godkjenning fra selskapet på forhånd (og leverandørens forespørsel om slik skriftlig godkjenning på forhånd må inneholde en konkret henvisning til at det relevante materialet vil bli værende leverandørens eiendom). I den grad selskapet gir skriftlige godkjenning på forhånd til innlemmelse av leverandørens bakgrunns-IPR i leveransen, gir leverandøren selskapet og ethvert Honda-selskap en royaltyfri, evigvarende, ugjenkallelig, overførbar og underlisensierbar, verdensomspennende, ikke-eksklusiv lisens til å bruke slike leverandørens bakgrunns-IPR for å tillate selskapet å motta eller bruke tjenestene og leveransene.
(6) Leverandøren vil ikke bruke tredjeparts materialer i leveransen uten skriftlig godkjenning fra selskapet på forhånd (og leverandørens forespørsel om slik skriftlig godkjenning på forhånd må identifisere det tredjeparts materialet og inneholde en konkret henvisning til at det tredjeparts materialet vil bli værende tredjepartens eiendom). Leverandøren vil bekrefte overfor selskapet fullstendige detaljer om eventuelle lisensvilkår knyttet til tredjeparts materialer, men vil gjøre sitt beste for å sikre at slik tredjepart vil gi selskapet en evigvarende, fullt betalt, verdensomspennende, ikke-eksklusiv, royaltyfri lisens til å bruke slike tredjeparts materialer for at selskapet skal kunne motta eller bruke tjenestene og leveransene.
(7) Med unntak for tredjeparts materialer og leverandørens bakgrunns-IPR som er innlemmet i leveransen med skriftlig godkjenning fra selskapet på forhånd i henhold til henholdsvis avsnitt 5(5) og 5(6), skal leverandøren, med full eiendomsgaranti og fri for alle tredjepartsrettigheter, overdra forgrunns-IPR som er opprettet i henhold til kontrakten, sammen med retten til å saksøke for og kreve erstatning eller annen godtgjørelse i forbindelse med krenkelse av slike immaterielle rettigheter.
(8) Leverandøren skal, på selskapets anmodning, uten opphold gjøre (eller sørge for at det blir gjort) alle slike ytterligere handlinger og ting og opprette (eller sørge for at det blir opprettet) alle slike andre dokumenter som selskapet fra tid til annen måtte kreve for å sikre selskapet full nytte av tjenestene og leveransene, inkludert alle rettigheter, eierskap og interesse i og til forgrunns-IPR som er opprettet, utviklet eller anskaffet i henhold til kontrakten eller innlemmet i leveransen.
(9) Leverandøren skal innhente fraskrivelse av eventuelle opphavsrettigheter i leveranser som noen person nå er eller i fremtiden kan bli berettiget til i henhold til kapittel IV i del I i den britiske Copyright Designs and Patents Act 1988 eller lignende bestemmelser i noen annen jurisdiksjon. Slike unntak skal være til fordel for selskapet og dets lisenshavere, underlisenshavere, formyndere og etterfølgere i eiendomsrett til leveransen.
(10) Når det er aktuelt og rimelig nødvendig for å levere tjenestene til selskapet, gir selskapet til leverandøren en ikke-eksklusiv, royaltyfri, ikke-overførbar begrenset lisens til å bruke, kopiere og endre forgrunns-IPR og selskapets bakgrunns-IPR for kontraktens gyldighetstid, forutsatt at slik bruk, kopiering eller endring bare utføres
a. i samsvar med slike retningslinjer som selskapet måtte gi til leverandøren og som sådan kan endres fra tid til annen
b. med uttrykkelig skriftlig samtykke fra selskapet
(11) Leverandøren garanterer at mottak og bruk av tjenestene og leveransen fra selskapet og dets lisenshavere og underlisenshavere ikke skal krenke rettighetene, herunder eventuelle immaterielle rettigheter, til noen tredjepart.
(12) Selskapet skal ha ansvaret for alle forhandlinger knyttet til forgrunns-IPR og selskapets bakgrunns-IPR, og skal etter eget skjønn avgjøre hvilke tiltak som eventuelt skal iverksettes med hensyn til eventuelle brudd eller påståtte brudd på disse.
(13) Leverandøren erkjenner og samtykker i at vedkommende ikke skal tilegne seg noen rettigheter til noen eller alle immaterielle rettigheter som tilhører selskapet, med mindre annet er uttrykkelig angitt i kontrakten.
(14) Alt selskapsmateriell er (og skal forbli til enhver tid) selskapets eksklusive eiendom.
(15) Leverandøren skal holde selskapet og alle Honda-selskaper skadesløse fra og mot eventuelle tap, skader, ansvar, kostnader (inkludert advokathonorarer) og utgifter som noe Honda-selskap måtte lide eller pådra seg direkte eller indirekte som følge av
a. påstått eller faktisk krenkelse fra leverandørens side av en tredjeparts immaterielle rettigheter eller andre rettigheter i forbindelse med levering eller ytelse av tjenestene i henhold til kontrakten («IPR-krav»)
b. krav fremsatt mot selskapet eller et Honda-selskap med hensyn til tap, skader, ansvar, kostnader og utgifter som de ansatte eller agenter eller en kunde hos et Honda-selskap eller en tredjepart pådrar seg i den grad slikt ansvar, tap, skade, kostnad eller utgift ble forårsaket av, relaterer seg til eller oppstår fra tjenestene eller fra et direkte eller indirekte brudd eller uaktsom atferd eller svikt eller forsinkelse i utførelsen av kontrakten
c. feil i materialer, kvalitet, utførelse eller ytelse av tjenestene
(16) Hvis IPR-krav fremsettes eller med rimelighet kan forventes å bli fremsatt mot selskapet, skal leverandøren omgående og for egen regning enten
a. skaffe selskapet rett til å fortsette å bruke og inneha de relevante immaterielle rettighetene; eller
b. endre eller erstatte den krenkende delen av de immaterielle rettighetene og uten å påvirke funksjonaliteten til de immaterielle rettighetene som fastsatt i kontrakten, for å unngå krenkelsen eller den påståtte krenkelsen,
hvis ingen av de ovennevnte kan oppnås på rimelige vilkår, skal leverandøren (uten at det berører skadesløsheten ovenfor) refundere prisen som selskapet har betalt med hensyn til de berørte immaterielle rettighetene
(1) I tillegg til bestemmelsene i klausul 20 gjelder dette avsnitt 6 for partene med hensyn til eventuelle personopplysninger. I dette avsnittet: «Personopplysninger», «behandlingsansvarlig», «den registrerte», «behandle» og «behandling» skal ha de betydninger som er gitt i henhold til personvernlovgivningen; og «personvernbrudd» betyr et sikkerhetsbrudd som fører til utilsiktet eller ulovlig ødeleggelse, tap, endring, uautorisert utlevering av eller tilgang til personopplysninger som overføres, lagres eller på annen måte behandles.
(2) Hver part erkjenner at hver part («datadeleren») regelmessig kan dele med den andre parten («datamottakeren») personalets kontaktnavn, ad hoc-kundedetaljer, jobb-e-postadresser og jobbtelefonnumre («kontaktinformasjon») for å kunne levere eller motta tjenestene og for å administrere relasjonen som er opprettet av kontrakten («avtalt formål»).
(3) Hver part skal dele og motta kontaktinformasjonen som behandlingsansvarlig og skal overholde alle forpliktelser pålagt en behandlingsansvarlig i henhold til personvernlovgivningen.
(4) Datamottakeren garanterer overfor datadeleren at den vil
a. bare behandle kontaktinformasjon for det avtalte formålet
b. ikke behandle kontaktinformasjon på en måte som forårsaker eller sannsynligvis vil forårsake at datadeleren blir ansvarlig for brudd på personvernlovgivningen
c. ikke dele eller overføre kontaktinformasjon til en tredjepart som befinner seg utenfor Storbritannia og/eller EØS med mindre denne overholder bestemmelsene i personvernlovgivningen
d. ha på plass egnede tekniske og organisatoriske sikkerhetstiltak for å forhindre uautorisert eller ulovlig behandling eller utilsiktet tap av kontaktinformasjon
e. varsle datadeleren (i tilfelle varsler til selskapet skal varslingen gjøres via e-post til GDPR@honda-eu.com samt enhver annen kontaktperson for varsler som er angitt i bestillingen) om enhver datasikkerhetshendelse som kan påvirke kontaktinformasjonen, så snart som praktisk mulig, der «datasikkerhetshendelse» betyr et personvernbrudd og/eller utilsiktet eller ulovlig ødeleggelse, tap, endring, uautorisert utlevering av eller tilgang til personopplysninger som er overført, lagret eller på annen måte behandlet
(5) Partene erkjenner og samtykker i at de hver skal ha ansvar, som behandlingsansvarlig, for eventuelle forespørsler om registrerte som de mottar med hensyn til kontaktinformasjon, men i tillegg skal partene yte rimelig bistand og samarbeid til den andre parten som det måtte anse som nødvendig for å gjøre det mulig for dem å etterkomme slike forespørsler om registrerte. I dette avsnittet 6(5) betyr «forespørsler om registrerte» en faktisk eller angivelig forespørsel eller varsel eller klage fra (eller på vegne av) en registrert som utøver sine rettigheter i henhold til personvernlovgivningen.
(6) I den utstrekning andre personopplysninger enn kontaktinformasjonen behandles i henhold til kontrakten, skal partene inngå databehandlingsordninger som skal være i samsvar med personvernlovgivningen.
7 Avslutning
(1) I tillegg til bestemmelsene i klausul 14(2) i vilkårene gjelder følgende bestemmelser ved oppsigelse av kontrakten:
a. Leverandøren skal umiddelbart levere alle leveranser til selskapet, uansett om de er fullført eller ikke, og returnere alt selskapsmateriell. Dersom leverandøren ikke gjør dette, kan selskapet gå inn i leverandørens lokaler og ta dem i besittelse. Inntil de er returnert eller levert, skal leverandøren alene være ansvarlig for deres sikre oppbevaring og vil ikke bruke dem til noe formål som ikke er forbundet med kontrakten.
b. Leverandøren skal, dersom selskapet ber om det, yte all bistand som selskapet med rimelighet krever for å lette en smidig overføring av tjenestene til selskapet eller en erstatningsleverandør som er utpekt av selskapet.